新《公司法》中注冊(cè)資本登記管理制度規(guī)定

2023年12月29日，全國(guó)人大常委會(huì)第七次會(huì)議審議通過(guò)新修訂的《公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新《公司法》”），自2024年7月1日起施行。其中，公司注冊(cè)資本登記制度是重要的修訂內(nèi)容。

新《公司法》堅(jiān)持守正創(chuàng)新，明確有限責(zé)任公司自公司成立之日起5年內(nèi)繳足注冊(cè)資本，同時(shí)要求新《公司法》施行前已登記設(shè)立的存量公司要逐步調(diào)整出資期限，出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機(jī)關(guān)要

及時(shí)要求公司進(jìn)行調(diào)整。

為有效落實(shí)新《公司法》注冊(cè)資本登記管理新要求，規(guī)范公司注冊(cè)資本登記管理行為，在廣泛征求行業(yè)協(xié)會(huì)、大中小各類(lèi)企業(yè)、地方登記機(jī)關(guān)、國(guó)務(wù)院相關(guān)部門(mén)及專(zhuān)家學(xué)者等意見(jiàn)建議基礎(chǔ)上，市場(chǎng)監(jiān)管總局組織起

草了《國(guó)務(wù)院關(guān)于實(shí)施〈中華人民共和國(guó)公司法〉注冊(cè)資本登記管理制度的規(guī)定（征求意見(jiàn)稿）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“征求意見(jiàn)稿”），引導(dǎo)公司依法有序調(diào)整注冊(cè)資本，維護(hù)市場(chǎng)交易安全，持續(xù)優(yōu)化營(yíng)商環(huán)境。

設(shè)置3年過(guò)渡期，便利有限責(zé)任公司調(diào)整出資期限、股份有限公司繳足股款。為引導(dǎo)公司有序、從容、理性調(diào)整出資期限、出資數(shù)額，有效穩(wěn)定社會(huì)預(yù)期，依照新《公司法》“逐步”調(diào)整要求，征求意見(jiàn)稿明確對(duì)

新《公司法》施行前設(shè)立的存量公司設(shè)置3年過(guò)渡期，過(guò)渡期自2024年7月1日起至2027年6月30日止。有限責(zé)任公司可以在過(guò)渡期內(nèi)將出資期限調(diào)至5年以?xún)?nèi)，2032年6月30日前完成出資即符合要求。同時(shí)，明確

有限責(zé)任公司自2027年7月1日起剩余認(rèn)繳出資期限不足5年的，不需要調(diào)整出資期限。此外，股份有限公司可以在2027年6月30日前繳足認(rèn)購(gòu)股份的股款。

精準(zhǔn)分類(lèi)施策，審慎判定存量公司出資期限、出資額異常情況。為合理界定出資期限、出資數(shù)額明顯異常的公司，征求意見(jiàn)稿將出資期限30年以上、出資數(shù)額10億元的公司納入是否屬于異常的研判范圍，公司登

記機(jī)關(guān)可以組織專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估，或者會(huì)同相關(guān)部門(mén)進(jìn)行綜合研判，經(jīng)省級(jí)市場(chǎng)監(jiān)管部門(mén)同意，要求其6個(gè)月內(nèi)進(jìn)行調(diào)整，出資期限、出資數(shù)額應(yīng)當(dāng)調(diào)整至合理范圍。同時(shí)，明確公司不適用5年出資規(guī)定的具體

情形，承擔(dān)國(guó)家重大戰(zhàn)略任務(wù)、關(guān)系國(guó)計(jì)民生或者涉及國(guó)家安全、重大公共利益的民營(yíng)、外資、國(guó)資等公司，經(jīng)國(guó)務(wù)院主管部門(mén)或者省級(jí)以上人民政府同意，可以按原有出資期限出資。此外，針對(duì)可能出現(xiàn)的減

資需求，應(yīng)當(dāng)優(yōu)化調(diào)整出資期限、出資數(shù)額的流程和材料，提升網(wǎng)上辦理便利化水平。

強(qiáng)化公司信息公示強(qiáng)性約束，提高公司出資信息透明度和準(zhǔn)確性，通過(guò)社會(huì)監(jiān)督推動(dòng)股東依法出資。征求意見(jiàn)稿明確要求公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)在國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)上公示認(rèn)繳和實(shí)繳的出資額、出資方式、出資

日期，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)等信息，并上傳股東名冊(cè)、財(cái)務(wù)報(bào)表等股東實(shí)繳相關(guān)說(shuō)明材料。同時(shí)，立足柔性監(jiān)管、社會(huì)共治，充分發(fā)揮企業(yè)信息公示的優(yōu)勢(shì)，壓實(shí)公司及時(shí)如實(shí)公示出資信息的主體責(zé)任，對(duì)不依

法調(diào)整的公司進(jìn)行特別標(biāo)注并向社會(huì)公示。

征求意見(jiàn)稿體現(xiàn)了新《公司法》的立法意圖和價(jià)值取向，有利于規(guī)范公司注冊(cè)資本登記管理行為，健全市場(chǎng)準(zhǔn)入市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)性制度，提升公司公示信息的透明度和準(zhǔn)確性；有利于穩(wěn)定市場(chǎng)發(fā)展預(yù)期，打造誠(chéng)信

有序的營(yíng)商環(huán)境，推動(dòng)包括公司在內(nèi)各類(lèi)經(jīng)營(yíng)主體高質(zhì)量發(fā)展。

《中國(guó)質(zhì)量報(bào)》